避けられない対立 #6　避けられないのは、発生か、帰結か

連載の折り返しです。

ここまでで、説明が二つ出そろいました。一つは大塚久美子氏のもの、もう一つは私のものです。

この二つは、一見すると競合しているように見えます。けれども並べてみると、競合していません。守備範囲が違うだけです。

そして、守備範囲が違うことに気づいた瞬間に、承継の設計目標が変わります。今回はそこを書きます。

彼女の説明——構造だから、避けられない

第1回に書いたとおりです。

大塚久美子氏の著書『後継者不足時代の事業承継』の結論は、こうでした。根本にあるのは世代間の常識のギャップと文化の違いであって、どちらの経営方針が合理的かという問題ではない。だからあの対立は、結局のところ避けて通れなかったのではないか。

私は、この結論は正しいと思っています。

第2回から第4回で見てきたことが、そのまま裏づけになります。家の文化は、子どもが生まれる前から家に流れています。家制度は1948年に廃止されましたが、その価値観は法律ではなく家庭を通じて次の世代に渡されました。そして渡された前提は、娘にも息子にも、形を変えて当たります。

どれも、本人が選んだことではありません。

ですから、創業者と後継者のあいだに断層が生まれること自体は、たいていの場合、誰のせいでもない。避けようがない。この点で、私は彼女の結論に賛成します。

私の説明——器だから、どこまで行くかが変わる

一方で、第5回に書いたことがあります。

世代の断層は、どの同族企業にもあります。それなのに、後継者が会社を追われるところまで行く家と、行かない家がある。揉めながらも事業が続く家があり、揉めて会社ごと無くなる家がある。

私の説明は、こうでした。断層の片側に外形的な鎧を着ている人がいて、もう一方に鎧のない人がいるとき、断層は対立に変わり、対立は排除まで行く。

これは、断層が生まれる理由の説明ではありません。断層が生まれたあと、それがどこまで行くかの説明です。

二つは、守備範囲が違う

並べると、はっきりします。

彼女の説明は、対立の「発生」を説明しています。なぜ断層が生まれるのか。答えは、世代と文化。

私の説明は、対立の「帰結」を説明しようとしています。生まれた断層が、どこまで行くのか。答えは、器の状態。

つまり、この二つは反対のことを言っているのではなく、別の段階を説明しています。順番に並ぶ関係です。

だから、どちらかを選ぶ必要はありません。二つをつなげると、一つの文になります。

対立の発生は、おそらく避けられない。しかし対立の帰結は、避けられる。

これが、この連載の中心にある命題です。

では、制度は何を守るのか

ここで、第1回に置いた問いに戻ります。

制度が実際に動いた大塚家具は、2019年にヤマダ電機の傘下に入り、2022年5月1日に吸収合併されて法人としては消滅しました。制度が書面の上だけで動いたヨシリツは、いまも事業を続けています。

制度が働いた会社が消え、働かなかった会社が残った。では、制度は何を守るものなのか。

四つの状態を並べてみて、私なりの答えが出ました。

制度が守るのは、会社ではありません。後継者でもありません。株主でさえありません。

制度が守るのは、何が起きたかを、あとから確かめられる状態です。

大塚家具では、取締役会が開かれ、株主総会が開かれ、委任状が集められ、票が数えられました。結果は、約61％の賛成で会社提案が可決。反対は4割弱。約18％を持つ創業者が、制度の上で敗れました。

納得したかどうかは、別の話です。けれども何が起きたかは、当事者でなくても確かめられます。銀行も、取引先も、社員も、報道を見ていた私も、同じ事実を見ることができました。

ヨシリツでは、それができません。議事録には招集があり、決議があり、署名があります。けれども、実際にその場で何があったかは、紙には残っていません。過半数を持っていた私自身が、何も知りませんでした。

ここが決定的な違いです。

会社が残るかどうかは、制度では決まりません。市場や商品や運が決めます。制度が決めるのは、揉めたときに、検証可能な記録が残るかどうかだけです。

地味な結論です。けれども、これしか言えないと思っています。

「揉めないように」は、達成できない目標である

ここから、実務の話に移ります。

事業承継の相談で、暗黙の目標になっているのは、たいてい「揉めないようにすること」です。本もセミナーも、ほとんどがそこを目指します。

しかし、ここまでの話が正しいなら、この目標には問題があります。

対立の発生が避けられないのであれば、「揉めないようにする」は、達成できない目標です。そして設計の世界では、達成できない目標を立てることは、ただの理想論では済みません。害があります。

達成できない目標を立てると、現場では何が起きるか。

揉めていないことにする、が起きます。

意見の対立があっても、議事録には全員一致と書く。反対があっても、反対がなかったことにする。関係が悪くなっても、表向きは円満だと言い続ける。

これは第3回に書いた「省略したことにする」と、同じことです。省略できる手続は会社法にもありますが、それは全員の同意という実体があるときの話でした。実体がないのに整えた紙は、省略ではありません。

つまり、「揉めないように」という目標が、記録を壊す方向に働いてしまう。いちばん守るべきものを、いちばん先に失わせる。

私はここに、同族企業の承継がこじれる構造的な理由の一つがあると考えています。

目標を置き換える

ですから、目標を置き換えます。

これまで　「揉めないようにすること」
これから　「揉めても、事業と人と記録が残るようにしておくこと」

三つ並べたのには、理由があります。

事業が残る。これは当然です。会社が潰れたら、誰も救われません。

人が残る。社員と取引先です。承継の争いでいちばん理不尽な目に遭うのは、当事者ではなく、巻き込まれた人たちです。私が会社を外れたとき、いちばん申し訳なかったのは、欠損の時代から一緒にやってきた社員でした。

記録が残る。これが、今回たどり着いた点です。揉めたという事実と、そのとき何が決まったかが、あとから検証できる状態で残っている。これがあれば、当事者が納得していなくても、第三者は判断できます。銀行も、次の世代も、そして十年後の自分も。

この三つを守る設計であれば、揉めることを前提にしても成り立ちます。揉めないことを前提にする必要がありません。

そして、揉めることを前提にできれば、設計は現実的になります。

今回のまとめ

三点です。

一つ。大塚久美子氏の説明と私の説明は、競合していません。彼女は対立の発生を、私は対立の帰結を説明しています。順番に並ぶ関係です。

二つ。発生は避けられません。しかし帰結は変わります。何が変えるのかといえば、人の内面ではなく、制度の実在性です。人の内面は変えられませんが、制度は変えられます。

三つ。だから承継の設計目標は、「揉めないようにすること」から「揉めても、事業と人と記録が残るようにしておくこと」へ置き換えるべきだと考えています。前者は達成できない目標であり、達成できない目標は、現場に「揉めていないことにする」を生みます。

次回予告

ここから後半です。後半は、二つの実例を並べて検証します。

第7回は、制度が実際に動いた場合です。大塚家具の2015年を、公表された事実だけで追います。取締役会があり、株主総会があり、委任状が集められ、票が数えられました。制度は正しく作動しました。

それでも、対立は終わりませんでした。制度にできたことと、できなかったことを、そこで見ます。

（次回に続く）

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